案例分析题四（本题l0分）
A股份有限公司（以下简称A公司）是从事化工产品生产经营的大型上市企业。
2004年9月，为了取得原材料供应的主动权，A公司董事会决定收购其主要原材料供应商B股份有限公司（以下简称B公司）的全部股权，并聘请某证券公司作为并购顾问。
?>
有关资料如下： ?>
1.并购及融资预案
?>
（1）并购计划
B公司全部股份l亿股均为流通股。A公司预计在2005年一季度以平均每股l2元的价格收购B公司全部股份，另支付律师费、顾问费等并购费用0.2亿元，B公司被并购后将成为A公司的全资子公司。A公司预计2005年需要再投资7.8亿元对其设备进行改造，2007年底完成。
择学网-会计频道
（2）融资计划
A公司并购及并购后所需投资总额为20亿元，有甲、乙、丙三个融资方案：
甲方案：向银行借入20亿元贷款，年利率5％，贷款期限为1年，贷款期满后可根据情况申请贷款展期。
乙方案：按照每股5元价格配发普通股4亿股，筹集20亿元。
丙方案：按照面值发行3年期可转换公司债券20亿元（共200万张，每张面值1000元），票面利率为2.5％，每年年末付息。预计在2008年初按照每张债券转换为200股的比例全部转换为A公司的普通股。
?>
2.其他相关资料 择学网-会计频道
（1）B公司在2002年、2003年和2004年的净利润分别为l.4亿元、1.6亿元和0.6亿元。其中2003年净利润中包括处置闲置设备的净收益0.6亿元。B公司所在行业比较合理的市盈率指标为11.经评估确认，A公司并购B公司后的公司总价值将达55亿元。并购B公司前，A公司价值为40亿元，发行在外的普通股股数为6亿股。 择学网-会计频道
（2）A公司并购B公司后各年相关财务指标预测值如下：
| 相关财务指标 |
改造完成前（2005—2007年） |
改造完成后（2008年及以后） |
| 甲方案 |
乙方案 |
丙方案 |
甲方案 |
乙方案 |
丙方案 |
| 净利润（亿元） |
2.88 |
3.6 |
3.12 |
5.28 |
6 |
6 |
| 资产负债率（%） |
62.50 |
37.50 |
62.50 |
62.50 |
37.50 |
37.50 |
| 利息倍数 |
5 |
8 |
6 |
8 |
10 |
10 |
择学网-会计频道
注：资产负债率指标为年末数。
（3）贷款银行要求A公司并购B公司后，A公司必须满足资产负债率≤65％、利息倍数≥5.5的条件。
?>
（4）在A公司特别股东大会上，绝大多数股东支持并购B公司，但要求管理层从财务分析角度对并购的合理性进行论证，确保并购后A公司每股收益不低于0.45元。
要求：
?>
1.根据B公司近三年盈利的算术平均数，运用市盈率法计算B公司的价值。 择学网-会计频道
2.计算A公司并购B公司的并购净收益，并从财务角度分析该项并购的可行性。
择学网-会计频道
3.计算A公司并购B公司后的下列每股收益指标：
?>
（1）甲、乙、丙三个融资方案在改造完成前（2005～2007年）各年的每股收益（元）；
（2）甲、乙、丙三个融资方案在改造完成后（2008年及以后）的每股收益（元）。
择学网-会计频道
4.分析甲、乙、丙三个融资方案对贷款银行和股东条件的满足程度，并指明贷款银行和股东均可接受的融资方案。
[分析提示]
择学网-会计频道
?>
1.近三年平均净利润为：[1.4+（1.6-0.6）+0.6]÷3=1（亿元）
运用市盈率法计算的B公司的价值为：1×11=11（亿元）
?>
2.A公司并购B公司的并购净收益=55-（40+11）-（12-11）-0.2=2.8（亿元）
A公司应进行此次并购。
3.（1）改造完成前各年（2005～2007年）的每股收益
甲方案：2.88/6=0.48（元）
乙方案：3.60/（6+4）=0.36（元）
丙方案：3.12/6=0.52（元）
?>
（2）改造完成后各年（2008年及以后）的每股收益
甲方案：5.28/6=0.88（元）
乙方案：6/（6+4）=0.6（元）
丙方案：6/（6+4）=0.6（元） ?>
4.甲方案能满足股东要求，但不能满足银行要求；
本新闻共2页,当前在第1页 1 2
乙方案能满足银行要求，但不能满足股东要求；
丙方案能同时满足银行和股东要求，故可接受丙方案。
择学网-会计频道 本新闻共2页,当前在第2页 1 2
择学网-会计频道
乙方案能满足银行要求，但不能满足股东要求；
丙方案能同时满足银行和股东要求，故可接受丙方案。
择学网-会计频道 本新闻共2页,当前在第2页 1 2
择学网-会计频道
(完)